Sabtu, 19 April 2014

Apa Saja yang Dapat Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?

Rabu, 16 April 2014
Pertanyaan:
Apa Saja yang Dapat Disepakati RUPS Melalui Keputusan Sirkuler?
Hal-hal apa sajakah yang dapat disepakati dengan Keputusan sirkuler? Apakah seluruh kewenangan RUPS dapat digantikan dengan keputusan sirkuler saja?
reswani


Jawaban:
http://images.hukumonline.com/frontend/lt50f8bc5fd2478/lt50fcf1caabcfc.jpg
Terima kasih atas pertanyaan anda.
 
Pertama-tama perlu saya sampaikan bahwa sesuai dengan Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UU Perseroan Terbatas”), Rapat Umum Pemegang Saham atau biasa disingkat menjadi RUPS adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU Perseroan Terbatas dan/atau anggaran dasar Perseroan tersebut.
 
Untuk menjawab pertanyaan anda, kita perlu untuk melihat dasar hukum dari pengambilan Keputusan Sirkuler oleh Para Pemegang Saham yang diatur dalam Pasal 91 UUPerseroan Terbatas dan penjelasannya, sebagai berikut:
 
Pasal 91 UU Perseroan Terbatas:
 
“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”
 
Penjelasan Pasal 91 UU Perseroan Terbatas:
 
Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).
 
Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
 
Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.
 
 
Berdasarkan kutipan dari Pasal 91 UU Perseroan Terbatas dan penjelasannya, maka dapat disimpulkan bahwa pengambilan keputusan para pemegang saham dengan cara mengedarkan usulan kepada para pemegang saham (di luar RUPS) untuk disetujui atau dikenal dengan nama circular resolution adalah memiliki kekuatan hukum yang sama dengan Keputusan RUPS, tentunya dengan syarat utama yaitu seluruh pemegang saham harus menyetujui dan menandatangani circular resolution secara bulat tanpa terkecuali.
 
Dengan kata lain, hal-hal yang dapat diputuskan oleh RUPS juga dapat diputuskan oleh para pemegang saham melalui circular resolution dengan tetap berpedoman pada persyaratan-persyaratan sebagaimana dimaksud diatas.
 
Dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, terbitan Sinar Grafika Edisi 2011, pada hal 341, M. Yahya Harahap menyatakan bahwa mekanisme pengambilan keputusan diluar RUPS secara fisik dapat dilakukan dengan:
 
1.       Mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham, dan
2.       Usul tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham
 
Persetujuan dari seluruh pemegang saham, merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Tidak boleh satu pemegang saham pun yang tidak setuju. Jika terjadi hal yang seperti itu, mengakibatkan circular resolution tersebut tidak sah.
 
Sebagai tambahan referensi untuk anda, saya mengutip pandangan dari Ridwan Khairandy dalam bukunya Perseroan Terbatas (Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi) terbitan Kreasi Total Media (2009), yang menyatakan:
 
RUPS dengan cara circular resolution atau circular letter bukan merupakan RUPS tersendiri seperti RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. Ini hanya merupakan cara untuk melaksanakan RUPS. Cara ini hanya dapat diterapkan baik untuk pelaksanaan RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa.”
 
Demikian yang dapat saya jelaskan. Semoga bermanfaat dan memberikan pencerahan untuk anda.
 
 
Dasar hukum:
 
Referensi:
1.      M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Sinar Grafika, Edisi 2011.
2.   Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas (Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi), Kreasi Total Media, 2009.
 
 
Setiap artikel jawaban Klinik Hukum dapat Anda simak juga melalui twitter sumber@klinikhukum, atau facebook Klinik Hukumonline.

Tidak ada komentar:

Posting Komentar